新规施行！职业闭店人横行，消费者维权何去何从？2025年2月10日起生效

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为执行新修订的公司法及相关行政法规，以规范公司注册流程，保障交易安全，改善商业环境，针对社会热议的“延长注册资本缴纳期限”、“职业闭店现象”、“公司注销难题”以及虚假注册等问题，国家市场监督管理总局近期发布了《公司登记管理实施办法》（以下简称《办法》），并计划自2025年2月10日起正式实施。

规范公司登记管理

前一天店铺照常开放，翌日却突然关闭；刚充值办卡，转眼间店铺空无一人；……近些年来，教育培训、美容美发、运动健身等行业频现不法商家敛财后逃逸的现象，然而消费者在寻求权益保障时，却常常遭遇“职业闭店人”操控局面，顶替经营。

“职业闭店人”这一新兴的“网红名词”近年来广为人知，它指的是那些专门帮助经营困难的企业进行闭店、逃离现场以及后续善后处理，以此谋取私利的群体。他们通常通过更换法定代表人、解决遗留的维权争议等手段，协助经营不善的企业规避债务、转移财产，并在其中获取利益。

“职业闭店人”惯用的手法包括：通过频繁委托以掩饰非法意图——他们通过反复委托办理企业变更登记，将法人代表更改为无债务偿还能力的征信“白户”，使实际债务人能够实现“金蝉脱壳”，进而规避债务。

大规模推广促销活动以获取预付款——“职业闭店人”利用线上线下广泛宣传的促销手段，诱使消费者预存资金，而后突然关闭店铺并逃离。

职业闭店人的行为不仅损害了消费者的正当权益，打乱了市场经济运行的正常秩序，而且对社会的信用体系造成了冲击。他们在教育培训、美容美发、运动健身等行业中特别活跃，利用预付款消费模式进行欺诈，甚至携款潜逃，给商家和消费者造成了巨大的经济损失，同时也引发了严重的信任危机。

更改法人代表身份，使原法人代表得以套现并逃离现场，这往往是“职业闭店人”采取的首要策略。其核心在于通过非法途径进行虚假登记，将法人代表更改为无偿还债务能力的信用“清白者”，并且频繁地重叠委托，逐步清除痕迹，最终实现逃避债务的目标。

针对这一问题，国家市场监督管理总局迅速采取行动，于《实施办法》中对“职业闭店人”的各种违法行为提出了有效的解决方案：

为了提高公司注册的规范性，确保交易的安全性，相关法规要求公司注册机构在简化流程、免除收取住所或经营场所使用证明材料的同时，必须通过部门间的数据共享等手段进行核实和确认。

针对那些明显利用公司法人独立地位和股东有限责任进行恶意财产转移、规避债务及行政处罚等违法行为，应严格限制其办理相关公司登记或备案手续，对已办理的相应手续应予以撤销。

公司名称违反了企业名称登记管理的有关法规，其注册资本、股东出资期限及出资额存在显著异常，且公司拒绝作出调整。此外，在经营范围中，那些在登记前依法必须获得批准的许可经营项目尚未得到批准。对于涉及虚假登记的直接责任人，若自登记被撤销之日起三年内再次申请登记，公司登记机关将不予办理相关登记或备案手续。

为了增强住所的真实性，登记机关需对申请人提供的住所或经营场所进行核实，确认其确实存在，并且公司对其拥有所有权或使用权。在此基础上，机关可适当简化流程，免收相关使用证明材料。

市场监管总局的相关负责人透露，《实施办法》着重指出需对公司注册流程进行规范化管理，确保交易安全，并提升商业环境。依照打造全国统一大市场的标准，公司注册部门需履行职责规范，保持诚信与安全的市场秩序。在办理公司注册及备案过程中，申请人需对所提交资料的准确性、合规性以及有效性承担相应责任。

破解公司治理僵局

市场退出机制构成了现代化经济体系的关键环节。这样的退出机制，若运作高效且井然有序，将有助于激发企业间的竞争动力，优化淘汰机制，助力统一大市场的快速形成，并促进经济的高质量发展。长期以来，众多企业由于注销流程繁琐，导致相关手续被搁置。长期积累下来，这种现象不仅会耗费企业名称等公共资源，而且会导致众多异常企业的出现，进而对政府部门的宏观决策造成影响。鉴于此，促使企业能够顺利退出市场，已成为当前深化“放管服”改革、改善营商环境的关键任务之一。

中央领导对市场退出难题给予了高度重视。2018年，中央深化改革委员会第五次会议批准了《市场主体退出制度改革方案》，并强调需逐步构建一个涵盖企业在内的各类主体，既便利又高效、有序的退出机制。2020年，实施的《优化营商环境条例》中规定，政府部门需对市场主体注销的程序进行优化。2021年发布的《国务院关于开展营商环境创新试点工作的意见》明确指出，需完善一个更为开放、透明、规范且高效的机制，以实现市场主体的准入与退出。

特别值得注意的是，自2022年3月1日起，我国市场主体登记管理条例正式开始执行，这部法规标志着我国在市场主体登记管理领域实现了统一规范。与此同时，市场监管总局出台的该条例的具体实施办法也同步生效。为了解决市场主体在注销过程中遇到的难题，包括但不限于“注销难”等问题，该条例及其细则中提出了众多具有创新性的措施。

市场监管总局发布的《实施办法》致力于解决公司治理中的僵局问题，明确指出，当公司因股东离世、注销或被取消而无法完成注销登记时，该股东的合法继承人或者该股东的全体投资者有权依法代为办理注销手续。法院执行判决时，需确保社会公众利益得到妥善保护。对于公司未按期完成法院生效判决中规定的法人、董事、监事、高级管理人员及股东等人员的变更登记手续，登记机关有权依据相关法律规定，通过国家企业信用信息公示系统对外公布相关信息，以实现信息的清除。

《实施办法》对公司的另册管理制度进行了具体化，具体说明了另册管理的适用对象、流程、可能产生的后果以及恢复正常登记状态的必要条件。同时，对于在2024年7月1日之前注册成立的公司，若其营业执照被吊销、被责令关闭、被撤销，或者因无法通过登记的住所或经营场所取得联系而被列入经营异常名录，从而使得这些公司无法按照公司法规定在2027年6月30日之前调整出资期限的，相关公司登记机关将对其进行另册管理。

纳入特殊管理的企业，有权向相关登记部门提出恢复正式登记的请求。登记部门将对这一请求进行审核，若符合条件，则可恢复其正式登记状态。在国家企业信用信息公示系统中，对于此类企业，登记部门将使用统一社会信用代码替代其公司名称，并屏蔽其他信息，不再将其作为正常登记在册企业进行统计和管理。

同时，《实施办法》特别指出，一家公司仅能持有唯一的统一社会信用代码。一旦公司遭遇撤销设立登记或注销登记的情况，相应的公司登记机关需依照规定对统一社会信用代码进行长期保存，以保障其可追溯性和可查询性。

细化注册资本要求

党的二十大报告明确提出，需强化对产权的保护、市场准入的规范、公平竞争的维护以及社会信用的构建，以此提升市场经济的基础制度，并致力于改善商业环境。同时，党的二十届三中全会着重提出，要进一步深化注册资本认缴登记制度的改革，确保企业能够依法、按时完成注册资本的认缴。

市场监管总局最新发布的《实施办法》对注册资本缴纳要求进行了更细致的规定，明确指出，若有限责任公司需增加注册资本，股东需按照公司章程规定，在注册资本变更登记之日起五年内完成新增资本的出资认缴；股份有限公司若通过发行新股来增加注册资本，则需在公司股东全额缴纳新增股款后，及时办理注册资本变更登记手续；对于2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，若其剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或已足额缴纳注册资本，则无需调整认缴出资期限；有限责任公司股东在认缴和实缴出资额、出资方式及出资日期，以及股份有限公司发起人认购的股份数等信息，均需在产生后的二十个工作日内，通过国家企业信用信息公示系统对外公示；对于2024年6月30日前登记设立的公司，若其认缴出资期限超过三十年、注册资本超过十亿元人民币，或存在其他明显违背客观常识的情形，公司登记机关将综合判断，若认定公司出资期限、注册资本明显异常，且违背真实性、合理性原则，将依法要求公司及时进行调整。

同时，《实施办法》加强了企业备案的责任，明确指出，若企业设有审计委员会，需在董事备案过程中注明相关董事是否为审计委员会成员；企业还需依照法律规定对登记联络员进行备案，以保障沟通的有效性，确保联络职能的切实发挥；对于不符合任职资格的董监高，应及时解除其职务并完成备案手续。

此外，《实施办法》直指“登记中介乱象频发”这一行业顽疾。在实际情况中，诸如“商务代理公司”等中介机构的登记业务规模持续增长，它们在满足正常市场需求的同时，却频繁采取欺诈手段进行虚假设立登记，并利用代理登记手段从事洗钱等非法活动，此类现象并不少见。因此，《实施办法》着重指出中介机构应承担的责任，规定中介机构及其雇员必须公开其代理身份，并且必须提供相应的授权委托文件。若中介机构擅自以他人名义进行登记或提交不实材料进行注册，公司注册机关将依据《公司法》第二百五十条的规定，对涉事的中介机构、直接负责的主管人员以及其他直接责任人实施处罚。（法治日报）