公司注册资本登记管理规定解读：债权转股权的条件与实施要点

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管理规定播报

编辑

《公司注册资本登记管理规定》经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会审议并获得通过，如今已予以公布，且自 2014 年 3 月 1 日起开始施行。

债权人能够将其依法所拥有的对设立在中国境内的公司的债权，转变为公司的股权。

转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：

债权人已经履行了债权所对应的合同义务，并且没有违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；

公司处于破产重整期间时，会被列入经人民法院批准的重整计划；公司处于和解期间时，会被列入裁定认可的和解协议。

用以转为公司股权的债权若有两个以上债权人，那么这些债权人对债权应当已经进行了分割。

债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

管理办法播报

编辑

公司债权

《公司债权转股权登记管理办法》经中华人民共和国公司国家工商行政管理总局局务会审议并获得通过，现已予以公布，且自 2012 年 1 月 1 日起开始施行。

制定本办法是为了规范公司债权转股权的登记管理。依据《公司法》《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定来进行制定。

本办法所称债权转股权，指的是债权人凭借其依法所享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（统称公司）的债权，将其转为公司股权，从而使公司注册资本得以增加的行为。

债权转股权的登记管理，若属于以下情形之一，便适用本办法：

公司经营过程中，债权人与公司形成的合同之债转变为公司股权。债权人已经履行了与债权相对应的合同义务，同时也没有违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程中所禁止的规定。

（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；

公司处于破产重整或者和解期间时，那些被列入经人民法院批准的重整计划的债权，会转为公司股权；同时，那些被列入裁定认可的和解协议的债权，也会转为公司股权。

第四条中用以转为股权的债权如果有两个以上的债权人，那么这些债权人对债权应当已经进行了分割。

国务院决定规定债权转股权须经批准的，若该国务院决定属于法律或行政法规，则应当依法经过批准。

债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额相加，其总和不得比公司注册资本的百分之七十还要高。

用以转为股权的债权，需要经过依法设立的资产评估机构来进行评估。

债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

依法设立的验资机构要对债权转股权出具验资证明。

验资证明应当包括下列内容:

债权的基本情况如下：其一，债权发生的时间以及原因；其二，合同当事人的姓名或者名称；其三，合同的标的；其四，债权对应义务的履行情况。

债权的评估情况如下：包括评估机构的名称，评估报告的文号，评估基准日以及评估值。

债权转股权的完成情况包含以下几个方面：一是已签订债权转股权协议；二是债权人免除了公司对应的债务；三是公司进行了相关的会计处理。

（四）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。

债权转为股权时，公司需要依法向公司登记机关提出申请，以办理注册资本和实收资本的变更登记。倘若涉及公司其他登记事项的变更，那么公司应当一并申请办理变更登记。

公司申请变更登记时，除需依照《公司登记管理条例》以及国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定来执行外，还需分别提交以下这些材料：

属于本办法第三条第（一）项规定的情形时，需提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，并且双方要对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺。

属于本办法第三条第（二）项规定的情形时，需提交人民法院的裁判文书。

属于本办法第三条第（三）项规定的情形时，需要提交经人民法院批准的重整计划，或者提交经人民法院裁定认可的和解协议。

公司提交的股东（大）会决议需确认债权作价出资金额，并且该金额要符合《公司法》以及公司章程的规定。

公司登记机关应当把债权转股权所对应的出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。

公司登记机关及其工作人员办理债权转股权登记时若违反法律法规规定，那么对于直接负责的主管人员以及其他责任人员，会依照相关规定来追究其责任。

第十三条，若债权人违反规定，公司登记机关会依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定进行处罚；若公司违反规定，公司登记机关也会依照相关规定进行处罚；若承担评估、验资的机构违反规定，公司登记机关同样会依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定进行处罚。

债权转股权的公司登记信息，公司登记机关会依法将其予以公开。

公司登记机关应当向社会公开第十五条所涉及的对下列违法行为的行政处罚结果。

（一）债权人、公司债权转股权登记的违法行为；

（二）承担评估、验资的机构因债权转股权登记的违法行为。

公司登记机关会对前款中受到行政处罚的承担评估、验资的机构名单进行公示。

第十六条规定，对于涉及债权转股权违法行为的相关方，包括债权人、公司以及承担验资、评估工作的机构等，工商行政管理机关需要及时进行记录，并且实施企业信用分类监管。

本办法所规定的事项，若法律、行政法规或者国务院决定另有规定，那么就依照其规定。

第十八条非公司企业法人进行改制并办理变更登记时，若涉及债权转为股权的情况，就按照本办法来执行。同时，如果涉及国有资产管理方面的事宜，那就依据有关规定去办理。

第十九条本办法自2012年1月1日起实施。

2014 年 2 月 20 日，国家工商行政管理总局以第 64 号令公布了《公司注册资本登记管理规定》。其中第 23 条作出决定，废止在 2011 年 11 月 23 日由国家工商行政管理总局公布的《公司债权转股权登记管理办法》。

债券转股权

浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法

浙工商企于 2010 年发布的 4 号通知，内容是印发浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法。

各市、县（市、区）工商行政管理局：

为规范公司债权转股权登记行为，要进一步明确非货币出资范围，为公司开辟更广阔的投融资渠道。依据《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》等法律法规和规章的规定，结合本省实际情况，省局制定了《浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法》。现在将其印发给你们，请按照要求执行。

附件：债权出资承诺书

二一年四月二十七日

浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法

为规范公司债权转股权的登记行为，要进一步明确非货币的出资范围，从而为公司开辟更广阔的投融资渠道。依据《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》等法律法规以及规章的规定，并结合本省的实际情况，制定了本办法。

本办法所称的债权转股权指的是：境内的债权人，以其对在我省工商行政管理部门登记管辖的内资公司（也就是以下简称的“被投资公司”）所享有的债权，向被投资公司增加注册资本，把原本持有的对被投资公司的债权转换为被投资公司的股权的这种行为。

第三条 用于出资的债权应当符合以下条件：

（一）债权合法有效；

（二）债权权属清晰、权能完整；

（三）债权依法可以评估和转让；

债权是合同之债；

若被投资公司为有限责任公司，那么债权出资需经全体股东一致通过；倘若被投资公司为股份有限公司，债权出资则应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

债权人需与被投资公司签署《债权转股权协议》。依据该协议的规定，相关债权能够全部或者部分转变为被投资公司的股权。被投资公司由于债权转股权而增加的注册资本不可以分期缴纳，并且被投资公司应当一同办理注册资本以及实收资本的变更登记。债权的实际缴纳是以债权人与被投资公司签订《债权转股权协议》作为依据的。

用作出资的债权需要经过会计师事务所进行专项审计，同时也需要经过评估机构进行评估。

债权出资实际缴纳之后，需要经过依法设立的验资机构进行验资，并且该验资机构要出具验资报告。此验资报告除了应当符合《公司注册资本登记管理规定》之外，还应当把以下这些事项进行载明：

其六，到期时间等。

债权评估的情况包含以下方面：评估机构的名称；评估报告的文号；评估基准日；评估值等。

专项审计的情况如下：有审计机构的名称；有审计报告的文号；有审计基准日；还有审计结论等。

债权转股权实缴注册资本的相关情况，其中包含了债权转股权协议的签订事宜等。

债权转股权时，被投资公司需要向登记机关申请注册资本和实收资本的变更登记，并且要提交以下材料：

公司的法定代表人签署了《变更登记申请书》，并且该申请书加盖了公司的公章。

有限责任公司签署了《公司变更登记附表――股东出资信息》，并且该表由公司加盖了公章。

公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章），还有指定代表或委托代理人的身份证件复印件；并且要标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限以及授权期限。

公司的股东（大）会作出决议或决定；若被投资公司是有限责任公司，需提交全体股东签署并同意的股东会决议；倘若被投资公司是股份有限公司，就要提交由会议主持人以及出席会议的董事签字的股东大会会议记录。同意债权人以债权转股权的方式进行出资，并且确认债权的评估金额。同时，要明确增加注册资本的具体数额，确定出资的方式、出资的日期，还要同意对公司章程进行修改。

修改后的公司章程或者公司章程修正案，需由公司法定代表人签署；

（六）依法设立的验资机构出具的验资报告；

债权人和被投资公司共同签署的承诺书，此承诺书为债权出资承诺书；其内容需包含对所出资的债权符合本办法第三条规定作出承诺。

法律规定变更注册资本必须报经批准的，提交有关批准文件复印件；行政法规规定变更注册资本必须报经批准的，提交有关批准文件复印件；国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的，提交有关批准文件复印件；法律规定债权转让必须报经批准的，提交有关批准文件复印件；行政法规规定债权转让必须报经批准的，提交有关批准文件复印件；国务院决定规定债权转让必须报经批准的，提交有关批准文件复印件。

（九）营业执照副本；

公司登记机关要求提交的其他材料。若被投资公司股权之外的人通过债权向被投资公司进行增资，那么就应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证件的复印件。

债权人的债权转股权行为若违反《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》以及本办法规定，被投资公司的债权转股权行为违反上述规定时，验资机构出具虚假证明文件，资产评估机构出具虚假证明文件，审计机构出具虚假证明文件，或者验资机构、资产评估机构、审计机构因过失提供有重大遗漏的报告，公司登记机关会依照《公司法》《公司登记管理条例》等有关规定进行查处。

第九条 本办法自印发之日起生效。

附件 债权出资承诺书 （债权人）以对 作出如下承诺：