全国股转公司修订分层管理办法并公开征求意见相关情况

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全国中小企业股份转让系统官方网站于28日发布信息，指出在证监会的指导下，全国股转公司对《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》进行了更新，目前正面向市场广泛征询意见。

全国中小企业股份转让系统分层管理办法（征求意见稿）

第一章 总 则

为使全国中小企业股份转让系统（简称全国股转系统）的市场功能得到进一步优化，特采取有针对性的制度设计。依据《证券法》及相关法律法规、部门规章以及其他规范性文件，特制定本规定。

我国全国股转系统设立了创新层与基础层，而全国中小企业股份转让系统有限责任公司，即全国股转公司，对挂牌企业实施了分层次的监管措施。

挂牌公司的管理层次划分涵盖了公司申请挂牌后直接进入创新层，基础层挂牌公司晋升至创新层，以及创新层挂牌公司下调至基础层的情况。

第三条，对挂牌公司的管理实行分层，这一管理方式严格依照法律、市场规律以及公开、公平、公正的原则进行，旨在切实保障挂牌公司及市场参与各方的合法权益。

挂牌企业实行的分级管理机制，并不能作为全国股转系统对其投资价值进行评估的依据。

全国股转公司设定了公正且具有差异性的创新层晋级标准，以及针对降级的调整措施。

全国股转公司每年会安排六次创新层晋级的具体实施计划。这些启动日期分别定在每年的1月、2月、3月、4月、5月以及8月的最后一个交易日。

中国证监会已予以批准，全国股转公司有权根据市场发展的实际需求，对进层实施的具体安排进行相应的调整。

全国股转公司针对不同市场层级，实施了不同的投资者适当性评判标准，采用了多样化的股票交易模式，并建立了各具特色的发行融资体系。此外，公司治理结构以及信息披露等方面的监督管理要求也各有不同。

全国股转公司对各个市场层级实施不同的信息披露，分别公布证券交易动态、陈列相关文件资料，同时向不同市场层级的挂牌企业推出具有针对性的服务。

第二章 创新层的进层条件和降层调整情形

第七条 挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之一：

近两年度的净利润始终保持在1000万元及以上，加权平均净资产收益率在同期内平均达到或超过6%，而截至启动进层程序之日，公司的股本总额已经达到或超过了2000万元。

在过去的两年里，营业收入水平始终维持在8000万元以上，并呈现稳定上升态势，年复合增长率达到了30%以上；至启动进入下一阶段的日期，公司股本总额已超过2000万元。

近两年来，研发资金投入总额已达到或超过2500万元，同期定向发行的普通股所筹集的资金总额亦不少于4000万元，并且，在每次股票发行结束后，以发行价计算的股票市值均须达到3亿元或以上。

在进层启动日的120个交易日之前，最近60个交易日中，股票的平均市值应达到3亿元人民币以上；若采用做市交易模式，至进层启动日，做市商的数量应达到4家及以上；若采用集合竞价交易模式，在这60个交易日内，通过集合竞价方式完成的股票交易总量应至少达到100万股；此外，至进层启动日，公司的股本总额应不低于5000万元。

第八条 挂牌公司进入创新层，同时还应当符合下列条件：

在挂牌过程中或挂牌之后，公司已经完成了定向发行普通股、优先股或可转换公司债券（以下简称可转债），并且截至进层启动日，这些发行的融资总额累计达到了1000万元及以上（不包括以非现金资产进行的认购部分）。

（二）最近一年期末净资产不为负值；

公司治理结构完善，至启动进层之日，已确立并对外公布了一系列经董事会审核通过的规章制度，包括股东大会、董事会、监事会运作规范，对外投资、担保、关联交易的管理办法，投资者关系、利润分配及承诺履行等方面的管理措施。同时，公司已设立董事会秘书一职，负责信息披露工作，相关信息亦已对外公开。

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。

挂牌公司确定发行融资的具体时间，需依据其定向发行普通股、优先股或可转债的挂牌交易日期或挂牌转让日期来界定。

第九条 规定，对于以每年八月最后一个交易日作为进入下一层次启动日的上市公司，它们还需满足以下几项要求：，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，

当年公开的中期财务会计报告需由符合《证券法》要求的会计师事务所进行审计，且审计结果需为标准的无保留意见。

（二）中期报告载明的营业收入和净利润均不低于上年同期水平。

第十条 若挂牌公司或相关主体在进层启动日之前12个月或进层实施阶段内遭遇以下任一情况，则该公司不得晋升至创新层：，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，

挂牌公司及其主要控股方或实际掌权者，若因贪污、行贿、侵占资产、挪用资金或扰乱社会主义市场经济秩序等违法行为，已被司法机关判定有罪，或其刑事处罚尚未全部执行完毕。

挂牌公司及其主要控股方或实际掌权者，若因发行欺诈、严重的信息披露违规，或其他关乎国家、公共、生态、生产及公众健康安全的重大违法行为，遭受罚款等严厉处罚，且情节特别严重；或者，若造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等情况。

（三）若挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事会成员、监事会成员或高级管理人员遭受中国证监会或其分支机构的行政处罚；亦或因在证券市场中违反法律法规，被全国中小企业股份转让系统等自律管理机构公开予以谴责。

（四）对于挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事会成员、监事会成员以及高级管理人员，若因涉嫌触犯刑法而正受到司法机关的立案侦查，或者因涉嫌违反相关法规而正受到中国证监会及其派出机构的立案调查，目前尚未得出明确的结论。

（五）若挂牌公司或其控股股东、实际控制人已被纳入失信被执行人名单，并且该不良记录尚未得到清除；

（六）若未依照全国股转公司的规定，在会计年度终了后的四个月内完成年度报告的编制与公布，亦或是在会计年度上半年度结束后两个月内未完成中期报告的编制与公布，除非因不可抗力或其他特殊因素导致无法按时披露。

近两年来，其财务会计报告遭到了会计师事务所的非标准审计意见；依照本法规第七条第二款的规定条件晋升至创新层的，其近三年的财务会计报告同样遭遇了会计师事务所的非标准审计意见。

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

第十一条规定，那些申请挂牌并希望进入创新层的公司，必须满足以下条件中的至少一项：

近两年度的净利润始终保持在1000万元以上，加权平均净资产收益率连续两年平均值未低于6%，且股本总额达到了2000万元及以上的规模。

过去两年，公司的年均营业收入稳定在八千万以上，并且呈现持续上升的趋势；同时，年复合增长率也保持在三十个百分点以上；此外，公司的股本总额也达到了两千万的规模。

近两年来，企业投入的研发资金不少于2500万元。在完成上市挂牌并实施定向发行普通股之后，筹集到的资金总额应达到4000万元之巨，同时，公司的股票市值也需确保不低于30亿元人民币。

在挂牌阶段即实施做市交易机制，挂牌并完成定向发行普通股之后，公司股票市值需达到3亿元人民币以上，股本总额需达到5亿元人民币以上，参与做市的商家数量需达到4家，并且这些做市商所持有的做市库存股均需是通过本次定向发行获得的。

前款所提及的市值，系指在申请挂牌公司挂牌之际，依据其定向发行股票的定价所确定的股票价值。

申请加入创新层的企业，在挂牌的同时，亦需满足以下额外要求：

在完成股权挂牌的同时，需进行普通股、优先股或可转债的定向发行，并且所筹集的资金总额需达到1000万元及以上（该金额不包括通过非现金资产认购的部分）。

（二）符合本办法第八条第一款第二项和第三项的规定；

（三）不存在本办法第十条第一项至第五项、第七项规定的情形；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。

若申请挂牌的公司满足挂牌要求，却尚未进入创新层，则需在挂牌当天起转入基础层。

挂牌公司未进入创新层的，应当进入基础层。

若创新层挂牌公司遭遇以下任一情况，全国股转公司将对其进行降级处理，将其调至基础层：，。

近两年度的净利润均为亏损状态，同时营业收入均未达到5000万元大关，亦或是过去三年的净利润普遍为负，并且近两年的营业收入呈现持续下滑趋势。

（二）最近一年期末净资产为负值；

（三）在过去的一年里，若财务会计报告遭到了会计师事务所的否定性评价或无法提供明确意见的审计结论，亦或是即便审计报告为保留意见，但公司的净利润却呈现亏损状态。

四、超过半数的董事未能确保年度或中期报告中所载信息的真实性、精确性、全面性，亦或是对其提出质疑。

（五）若因对年度报告的修正而使得在进入创新层的过程中未能满足相应的进入条件，或者出现了本条款中第一项至第四项所列的任何一种情况；

（六）不符合创新层进层条件，但依据虚假材料进入的；

（七）若未在全国股转公司规定的时限内，即每个会计年度结束后四个月内，完成年度报告的编制与公布，亦或未在会计年度上半年结束后两个月内完成中期报告的编制与公布，除非是由于不可抗力等特殊情况导致的延期披露。

进入创新层之后，在过去的24个月里，若因各类事项被中国证监会或其派出机构处以行政处罚，或被全国股转公司公开谴责，累计次数若达到两次；亦或因资金占用、违规对外提供担保而遭受中国证监会或其派出机构的行政处罚，或被全国股转公司公开谴责；或者，若遭受了刑事处罚。

（九）连续60个交易日，股票每日收盘价均低于每股面值；

（十）若挂牌公司仅依据本规定第七条第三点或第四点，亦或第十一条第一款第三点或第四点条件进入创新层，则在其挂牌后的连续六十个交易日内，其股票的交易市值始终未能达到1亿元人民币。

（十一）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

根据本规定的第七条第3点或第4点，亦或第11条第1点第3点或第4点，晋升至创新层的上市公司，不遵循前述第1点的相关规定。

本款第一项第九点与第十点所述的连续六十个交易时段，不涵盖那些挂牌公司股票暂停交易的日子。

第三章 创新层的进层和降层调整程序

自全国股转公司启动进层程序之日起，便开始执行进层实施的相关工作。一旦基础层挂牌公司在披露完最近一个会计年度的财务报告之后，若其满足创新层进层的标准，则需通过主办券商提交相应的材料，以申请进入创新层。

在主办券商向挂牌公司提交材料以申请进入创新层之前，必须对其是否满足本法规第七条至第十条的相关要求进行严格审查。

根据本法的第七条第三款规定，进入创新层的上市公司需公开披露相关公告及会计师事务所的专门意见，详尽阐述研发成本汇总的范畴以及会计处理方法的合理性。

若挂牌公司出现资金被挪用、擅自对外提供担保或其权益遭受控股股东、实际控制人严重侵害等情况，主办券商需在相关问题得到妥善整改、影响消除之后，方能为该公司提交申请进入创新层的所需材料。

全国股转公司规定，挂牌公司以及其董事、监事、高级管理人员、股东和实际控制人需对特定事项提供解释、说明、修正和补充。若需主办券商、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构进行审核，在得出明确结论之前，不得将其纳入创新层。

第十九条 在挂牌公司正式踏入创新层之际，全国中小企业股份转让系统公司会在其官方网站上对外公布那些计划晋升至创新层的公司名录。

挂牌企业在名单公布之后的两个交易日里，如有实际情况与公示不符，可提出异议申请。全国股转公司会根据异议的核实结果，进而做出进一步的决策，并对外进行公告。

对于对进层决定持有不同意见的挂牌公司，自决定公告发布之日起，有权利在接下来的5个交易日内提出复核申请。在此复核过程中，全国股转公司所做出的进层决定将继续执行，不会暂停。

第二十条 若创新层挂牌公司出现《本办法》第十四条所提及的降级条件，全国股转公司将在该条件被确认后的五个交易日内，立即启动相应的降级调整程序。

全国股转公司挂牌委员会负责对创新层挂牌公司的降层调整进行审议，并据此形成相应的审议意见。该意见随后被全国股转公司参考，用以作出最终的决策。

对于挂牌公司对降层调整的决定持有不同意见的，自决定公告发布之日起，有5个交易日的期限可以提出复核申请。在这段复核期间，全国股转公司所做出的降层调整决定将不会立即执行。

第二十一条 若创新层挂牌公司因符合本方法第十四条第一款第一项至第五项、第九项至第十一项所列情形而被调整至基础层，则自调整至基础层之日起的12个月内，该公司不得重新进入创新层。

因年度报告更正导致符合本规则第十四条第一款第五项所述情形，被降级至基础层的创新层挂牌公司，若其信息披露文件含有不实内容，已受到中国证监会或其派出机构的行政处罚，或被全国股转公司公开谴责，或因符合本规则第十四条第一款第六项至第八项所述情形被降级至基础层的，自降级之日起的24个月内，不得重返创新层。

第二十二条 若挂牌公司遭遇股票强制终止挂牌的情况，全国股转公司将在该股票终止挂牌之前，不对其实施任何层级的调整措施。

第四章 自律管理

第二十三条，全国股转公司可依据挂牌公司实施分层管理的实际需求，责令该公司及其董事会成员、监事会成员、高级管理人员、股东以及实际控制人提供必要的材料，或对特定事项进行解释、阐述、修正和补充。同时，公司还要求负责主办业务的证券公司、从事审计业务的会计师事务所、提供法律服务的律师事务所以及其他证券服务类机构对上述内容进行审查，并出具相应的文件。

第二十四条 规定，挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，以及主办券商、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其工作人员，必须遵循国家法律法规、中国证监会及全国股转公司的相关规定，对提交的材料或出具的文件的真实性、准确性、完整性承担相应的责任。

第二十五条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，以及主办券商、会计师事务所、律师事务所和其他证券服务机构及其工作人员，若违反了本规定的相关条款，全国股转公司有权依照相关法规，实施自律监管措施或给予纪律性处罚。

第五章 附 则

第二十六条 本办法中提到的净利润、营业收入、净资产等概念，均指的是经过审计确认的具体数字。

第二十七条 本办法下列用语的具体含义或计算方法如下：

净利润的计算涉及挂牌公司股东的部分，排除了少数股东的收益，且依据的是扣除非常规收益后，净利润的较低值。

净资产系指归属于该挂牌公司所有股东的资产总额，此总额中不包含任何少数股东所享有的权益。

（三）在计算加权平均净资产收益率时，我们采用扣除非经常性损益后较低的那个数值作为基准，同时依照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算》的相关规定进行核算。

（四）年均复合增长率：年均复合增长率=

-1，其中Rn代表最近一年（第n年）的营业收入。

第二十八条 本规定中提及的“不少于”、“不低于”、“以上”等表述，均涵盖了所涉及的具体数值。

第二十九条 本办法由全国股转公司负责解释。

第三十条 本办法自发布之日起施行。