西宁正同工贸有限公司股东会决议：同意注销及成立清算组等事宜

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西宁正同工贸有限公司依据公司法及公司章程作出股东会决议。2010年3月22日，该公司以电话形式通知全体股东，于当日在正维会议室召开临时股东会。出席会议的股东是青海正维实业集团有限责任公司和漆干辉，他们持有公司100%的股权。此次会议合法有效，符合公司法及公司章程规定。决议事项如下：同意公司进行注销。同意成立清算组，清算组成员有漆干辉、郑波、汪沧海、韩金刚，张敬明担任清算组组长。同意把上述决定登报公告公司注销情况，并告知公司债权债务人。股东：（签名或盖章） 2010年3月22日有限责任公司股东会的议事方式和表决程序来源：公司与法网作者：发表日期

首次股东会是有限责任公司第一次召开的、全体股东参加的会议。一个会议得有召集人和主持人。公司法规定，首次股东会由出资最多的股东召集，由其主持。出资最多的股东即大股东。大股东出资最多。其利益预期最大。其承担的风险也最大。第一次股东会议由大股东召集和主持很有必要。出资最多指认缴出资额最多。股东认缴出资额最多。应按期足额实际缴纳出资最多。大股东主要工作是通知各股东。大股东要掌握会议进程。大股东要推动各项决议通过股东会会议有两种类型，分别是定期会议与临时会议。其中一种是定期会议。另一种是临时会议。定期会议是规定在特定时间段内必定要召开的会议。

时会议是不定期会议。它是在正常会议时间之外，因法定情形出现而召开的会议。定期会议应按公司章程规定按时召开。这就需要公司章程对定期股东会会议作出具体规定。比如规定是一年一次，或者一年两次等。临时股东会会议是因法定人员提议而召开的会议。提议的程序有三种。其一，代表十分之一以上表决权的股东有权提议召开。其二，三分之一以上的董事有权提议召开。其三，监事会或者不设监事会的公司的监事有权提议召开。这里的“以上”含本数。监事会提议召开临时股东会，一般应由监事会作出决议。临时会议应在确有必要时召开。比如公司要对重大事项进行决策。又比如公司出现了严重亏损。再比如公司的董事、监事人数少于法定人数。

公司董事、监事存在严重违法行为需立刻更换等情形时，才能够由法定人员提议召开股东会临时会议。法定人员提议召开临时股东会会议，就应当召开临时会议。首次股东会召开时董事会尚未产生，所以规定由出资最多的股东召集和主持股东会会议的召集和主持。但董事会、监事会等机构产生后。依据公司法规定。股东会的定期会议。由董事会召集。股东会的临时会议。也由董事会召集。董事会召集是以董事会名义通知会议召开。还要安排会务等。董事长主持是指董事长掌握会议进程。董事长主持还包括维持会议秩序。董事长无法履行职务或者不履行职务时，比如生病、出差在外或者不依法履行职责不予主持等情形，应由副董事长主持。若副董事长不能履行职务或者不履行职务，那么由半数以上…… （你提供的内容似乎不完整，请补充完整以便我准确改写）

上董事共同推举一名董事主持。按公司法规定，有限责任公司若股东人数少、规模小，不设董事会仅设执行董事，此类公司股东会会议由执行董事召集并主持。公司法规定，若董事会或执行董事无法履行或不履行召集股东会会议职责，由监事会履行。这种情形一般出现在公司经营决策层有问题，无法正常发挥作用的时候。为让公司顺利运转，维护公司、股东及相关人利益，法律规定了补救程序。由监事会或不设监事会公司的监事召集和主持。若监事会或监事不召集主持，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集主持股东会会议。这实际上关乎一种针对公司治理僵局的救济方式。它运用了一种递进且替补的安排形式。此安排对公司各个方面都作出了规定。

机关以及符合法定条件的股东，在特定情形下拥有股东会召集权。这一召集权在程序方面确保了股东会能够正常召开。其目的在于防止公司重要权力机构陷入瘫痪状态，进而避免出现公司僵局。公司法规定，股东会会议召开时，应当提前十五日通知全体股东。有几点需要注意。其一，要提前通知。提前时间为十五日。其目的在于便于股东准备决定有关问题。同时也便于会议顺利召开。其二，通知方式有多种。可以是口头的。也可以是书面的。还可以是公告的方式。通知时。应将会议即将讨论的议题同时通知每一个股东。三是法律有明确规定要求，不过公司章程另有规定或者全体股东另有约定的情况除外，这展现了公司自治原则。公司法针对股东会会议记录作出规定。股东会会议记录是指在股东会召开会议时，关于会

讨论主要议题以及该议题的讨论过程。各股东发表意见。做出最后决定。要对这些内容做书面记录。公司有义务制作并留存这一记录。为此。股东会召集人应安排专门人员负责股东会会议记录及制作工作。出席股东会会议的股东须在会议记录上签名公司法这一规定，目的是方便股东查阅会议记录。股东能通过记录知晓股东会对公司重大问题的决策。同时，该记录还是公司经营活动的重要证据。这让公司经营层有依据可循。有关执法机关也可把该证据当作执法依据。公司法规定了股东在股东会上表决权的四个方面内容。其一，股东作为股东会成员，有出席股东会会议的权利。股东会会议是股东表达自身意志的地方。股东会决定相关事项时，由股东提出自身意见，表达自身意志。

股东在股东会上拥有表决权。股东表决权是指，基于投资人地位，股东对公司有关事项，能表示自己同意、不同意或者放弃发表意见的权利。表决权行使原则上依本条规定。按各出资人投资比例确定。即股东表决权行使有限制。股东只能依所持公司资本比例多少表达意志。出资多则表决权多，出资少则表决权少。一般存在一种计算方式。规定一个出资的整数计算单位对应一个表决权。倘若规定 10 元出资拥有一个表决权，股东张三出资 1000 元，便拥有 100 个表决权。股东李四出资 100 元，那就仅有 10 个表决权。股东依据出资比例行使表决权，这体现了资本的本质，亦是世界各国普遍采用的做法四是为体现公司自治的原则，股东会会议由

股东按出资比例行使表决权可作例外处理。若公司章程规定了其他表决权行使方式，此规定合法。如此规定展现了公司法的灵活性，赋予公司章程更大自治权。股东会行使权力需通过一定的方式和程序。因有限责任公司具有人合性质，不同公司做法各异。为保障各方合法权益，法律对此有法定要求。议事方式指公司讨论重大问题并作出决议所采用的方式。表决程序所指的是，公司股东会进行表决的具体方式，以及表决时需要多少股东表示赞成，才可通过某一特定决议。公司法在部分条文中，对股东会的议事方式与表决程序作出了规定。比如，股东会应依据出资比例来行使表决权，或者依照公司章程规定，按照其他标准行使表决权等。公司法另外还规定，各个

公司对具体问题的规定，若公司法没有规定，可由公司股东协商后在公司章程中写明。另外，公司法对一些决议规定了法定表决通过方式。公司修改公司章程、增加或减少注册资本、进行公司合并、分立、解散或变更公司形式时，股东会需通过表决作出决议，且必须有代表三分之二以上表决权的股东通过。鉴于上述事项对公司和股东意义重大，公司法规定要以股东会特别决议的形式来做决定。如此规定可较好保护多数股东利益，防止控制股东凭借简单多数资本表决来决定公司重大问题。这一规定属于强制性规定，无法通过公司章程或其他途径予以更改。股东会依公司章程规定行使职权，所涉事项重大且多。股东会以会议形式履行职权。为节省人力物力，鉴于有限责任公司人合特点，公司法第三十八条二款规定，股东对该法第一款所列事项书面一致同意时，可不召开股东会会议，直接作决定，全体股东在决定文件上签字、盖章。